股票代码：300967                 股票简称：晓鸣股份 债券代码：123189                 债券简称：晓鸣转债               宁夏晓鸣农牧股份有限公司         向不特定对象刊行可调度公司债券           第三次临时受托处分事务阐述                 （2024 年度）                 债券受托处分东说念主                二〇二四年十二月                进犯声明   本阐述依据《公司债券刊行与来往处分办法》                      （以下简称“《处分办法》”）、 《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司对于 2022 年创业板向不 特定对象刊行可调度公司债券之债券受托处分契约》（以下简称“《受托处分协 议》”）、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行可调度公司债 券召募诠释书》（以下简称“《召募诠释书》”）等干系公开信息清晰文献、第 三方中介机构出具的专科倡导等，由本期债券受托处分东说念主华西证券股份有限公司 （以下简称“华西证券”）编制。华西证券对本阐述中所包含的从上述文献中引 述内容和信息未进行孤苦考据，也不就该等引述内容和信息的信得过性、准确性和 齐全性作念出任何保证或承担任何职守。   本阐述不组成对投资者进行或不进行某项举止的保举倡导，投资者支吾干系 事宜作念出孤苦判断，而不应将本阐述中的任何内容据以行动华西证券所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本阐述所进行的任何行动或不行动，华西证 券不承担任何职守。    华西证券行动 2023 年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行 可调度公司债券（债券简称：晓鸣转债，债券代码：123189，以下简称“本期债 券”）的受托处分机构，握续密切温雅对债券握有东说念主权益有舛错影响的事项。根 据《公司债券刊行与来往处分办法》《公司债券受托处分东说念主执业举止准则》《可 调度公司债券处分办法》等干系章程、本期债券《受托处分契约》的商定以及发 行东说念主于 2024 年 12 月 13 日清晰的《对于鸿沟性股票回购刊出治愈可转债转股价 格的公告》，现就本期债券舛错事项阐述如下：    一、本期债券核准大约    经中国证券监督处分委员会《对于答应宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定 对象刊行可调度公司债券注册的批复》（证监许可2023253 号）答应，宁夏晓 鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”“刊行东说念主”或“公司”）于 2023 年 4 月 12 日向不特定对象刊行可调度公司债券 329.00 万张，刊行价钱为每张面 值 100 元东说念主民币，按面值刊行，召募资金共计东说念主民币 32,900.00 万元。    二、本期债券基本情况 号）说明，刊行东说念主获准面向不特定对象公成就行不朝上东说念主民币 32,900.00 万元（含 可调度公司债券（以下简称“晓鸣转债”）。 币 100 元。 金和支付终末一年利息。 该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个来往日，顺延时分不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。   本次可转债经受每年付息一次的付息状貌，到期璧还本金和支付终末一年利 息。   （1）计息年度的利息计较   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债握有东说念主按握有的本次 可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的计较公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次可转债握有东说念主在计息年度（以下简称“过去”或“每年”）付息 债权   登记日握有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债过去票面利率。   （2）付息状貌   本次可转债经受每年付息一次的付息状貌，计息肇始日为本次可转债刊行首 日。   付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个来往日，公 司将在每年付息日之后的五个来往日内支付过去利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）肯求调度成公司股票的本次可转债，公司不再向其握有东说念主支 付本计息年度及以后计息年度的利息。      本次可转债握有东说念主所获取利息收入的应付税项由握有东说念主承担。 第三年为 1.10%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。 定，刊行东说念主的主体信用等第为 A+级，本次债券信用等第为 A+级。 面向不特定对象来往。 上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支 行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行、宁夏黄河农村生意银行股份有限公 司营业部开立本期债券召募资金专项账户，用于本期债券召募资金的经受、存储 和划拨。      本次向不特定对象刊行可调度公司债券召募资金总和为 32,900.00 万元。公 司本色召募资金扣除刊行用度后的净额一升引于公司主营业务干系的投资时势。      本次召募资金投向经公司 2021 年 12 月 17 日召开的 2021 年第二次临时激动 大会审议通过，由董事会字据授权追究立异和实施。      刊行召募资金扣除刊行用度后，将按缓急轻重王法投资于以下时势：                                                     单元：万元 序号         时势称号        总投资额          拟使用召募资金        实檀越体       红寺堡机灵农业产业示范园       二期、三期）                统统                       32,900.00   本次向不特定对象刊行可调度公司债券召募资金总和为 32,900.00 万元。公 司本色召募资金扣除刊行用度后的净额一升引于公司主营业务干系的投资时势。   （1）驱动转股价钱的细目依据   本次可转债的驱动转股价钱为 19.43 元/股，不低于召募诠释书公告日前二十 个来往日公司股票来往均价（若在该二十个来往日内发生过因除权、除息引起股 价治愈的情形，则对治愈前来往日的来往价钱按经过相应除权、除息治愈后的价 格计较）和前一个来往日公司股票来往均价。   前二十个来往日公司股票来往均价=前二十个来往日公司股票来往总和/该 二十个来往日公司股票来往总量；前一个来往日公司股票来往均价=前一个来往 日公司股票来往总和/该日公司股票来往总量。   （2）转股价钱的治愈状貌及计较公式   在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而加多的股本）、配股、派送现款股利等情况使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的治愈（保留少量点后两位，终末一位 四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为治愈前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为治愈后转股价。   当公司出现上述股份和/或激动权益变化情况时，将标准进行转股价钱治愈， 并在深圳证券来往所网站和合适中国证监会章程条件的信息清晰媒体（以下简称 “合适条件的信息清晰媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价 作风整日、治愈办法及暂停转股时分（如需）。当转股价钱治愈日为本次可转债 握有东说念主转股肯求日或之后、调度股票登记日之前，则该握有东说念主的转股肯求按公司 治愈后的转股价钱践诺。   当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或激动权益发生变化从而可能影响本次可转债握有东说念主的债职权益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公说念、刚正、公允的原则以及充分保护本次可 转债握有东说念主权益的原则治愈转股价钱。筹商转股价钱治愈内容及操作办法将依据 其时国度筹商法律法例及证券监管部门的干系章程来制订。   （1）修正权限与修正幅度   在本次可转债存续时分，当公司股票在职意聚合三十个来往日中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提倡转股价钱向下修 正决策并提交公司激动大会审议表决。若在前述三十个来往日内发生过转股价钱 治愈的情形，则在转股价钱治愈日前的来往日按治愈前的转股价钱和收盘价计较， 在转股价钱治愈日及之后的来往日按治愈后的转股价钱和收盘价计较。   上述决策须经出席会议的激动所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东进行表决时，握有本次可转债的激动应当侧目。修正后的转股价钱应不低于前 项章程的激动大会召开日前二十个来往日公司股票来往均价和前一个来往日公 司股票来往均价。   （2）修处死子   如公司激动大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在合适条件的信息清晰 媒体上刊登激动大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时分（如 需）等。从股权登记日后的第一个来往日（即转股价钱修正日）起，动手规复转 股肯求并践诺修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，调度 股份登记日之前，该类转股肯求应按修正后的转股价钱践诺。   本次可转债握有东说念主在转股期内肯求转股时，转股数目的计较状貌为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。   其中：V 为可转债握有东说念主肯求转股的可转债票面总金额；P 为肯求转股当日 灵验的转股价钱。   本次可转债握有东说念主肯求调度成的股份须是整数股。转股时不及调度为一股的 本次可转债余额，公司将按照深圳证券来往所、证券登记机构等部门的筹商章程， 在本次可转债握有东说念主转股当日后的五个来往日内以现款兑付该不及调度为一股 的本次可转债余额。该不及调度为一股的本次可转债余额对应确当期应计利息 （当期应计利息的计较状貌参见第二十一条赎回条目的干系内容）的支付将字据 证券登记机构等部门的筹商章程办理。   （1）到期赎回条目   在本次可转债期满后五个来往日内，公司将按债券面值的 113%（含终末一 期利息）的价钱赎回一起未转股的本次可转债。   （2）有条件赎回条目   在本次可转债转股期内，要是公司股票聚合三十个来往日中至少有十五个交 易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），公司有权按照本次 可转债面值加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的本次可转债。本次可 转债的赎回期与转股期雷同，即刊行实现之日满六个月后的第一个来往日起至本 次可转债到期日止。   当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次可转债握有东说念主握有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债过去票面利率；   t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的本色日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个来往日内发生过转股价钱治愈的情形，则在治愈日前的来往 日按治愈前的转股价钱和收盘价钱计较，治愈日及之后的来往日按治愈后的转股 价钱和收盘价钱计较。   此外，当本次可转债未转股余额不及东说念主民币 3,000 万元时，公司董事会（或 由董事会授权的东说念主士）有权决定以面值加当期应计利息的价钱赎回一起未转股的 本次可转债。   （1）附加回售条目   若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在召募诠释书中的承诺比较 出现舛错变化，且该变化被中国证监会认定为改动召募资金用途的，本次可转债 握有东说念主享有一次以面值加上圈套期应计利息的价钱向公司回售其握有的部分或者 一起本次可转债的职权。在上述情形下，本次可转债握有东说念主不错在公司公告后的 回售报告期内进行回售，本次回售报告期内伪善施回售的，自动丧失该回售权。   （2）有条件回售条目   在本次可转债终末两个计息年度内，要是公司股票收盘价在职何聚合三十个 来往日低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债握有东说念主有权将其握有的本次可转 债一起或部分以面值加上圈套期应计利息回售给公司。   若在上述来往日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可调度公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而治愈的情形，则在治愈日前的来往日按治愈前的转股价钱和收盘 价钱计较，在治愈日及之后的来往日按治愈后的转股价钱和收盘价钱计较。要是 出现转股价钱向下修正的情况，则上述“聚合三十个来往日”须从转股价钱治愈 之后的第一个来往日起按修正后的转股价钱再行计较。   当期应计利息的计较状貌参见第二十一条赎回条目的干系内容。   终末两个计息年度可转债握有东说念主在每年回售条件初度满足后可按上述商定 条件把握回售权一次，若在初度满足回售条件而可转债握有东说念主未在公司届时公告 的回售报告期内报告并实施回售的，该计息年度不可再把握回售权。可转债握有 东说念主不可屡次把握部分回售权。   因本次可转债转股而加多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分拨 股权登记日当日登记在册的系数激动（含因本次可转债转股造成的激动）均享受 当期股利。    三、本期债券舛错事项具体情况   刊行东说念主议论到公司筹谋所靠近的外部环境与制定股权引发筹备时比较发生 了较大变化，本次引发筹备 2023 年公司层面事迹探员想象未达成，综以为划近 期商场环境身分和公司异日发展筹备，刊行东说念主预期筹谋情况与引发决策探员想象 的设定存在偏差，达资本次引发筹备设定的后续年度事迹探员地点亦存在较大的 不细目性，若络续实施本引发筹备将难以达到预期的引发主义和后果。为更好地 保护公司及雄伟投资者的正当利益，充分落实职工引发机制，经审慎筹商，刊行 东说念主拟辩别实施本次引发筹备，并回购刊出本次引发筹备已授予但尚未拔除限售的 第一类鸿沟性股票，与之干系的《2021 年鸿沟性股票引发筹备实施探员处分办 法》等配套文献一并辩别。 转股价钱的公告》，主要内容如下：   （一）对于可调度公司债券转股价钱治愈的干系章程   晓鸣股份向不特定对象刊行可调度公司债券事项经中国证券监督处分委员 会证监许可2023253 号文答应注册，向不特定对象刊行了 329.00 万张可调度公 司债券。经深圳证券来往所答应，公司可调度公司债券于 2023 年 4 月 25 日起在 深圳证券来往所挂牌来往，债券简称“晓鸣转债”，债券代码“123189”。   字据《宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象刊行可调度公司债券之召募 诠释书》（以下简称“《召募诠释书》”）干系条目以及中国证监会对于可调度 公司债券刊行的筹商章程，晓鸣转债在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票 股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而加多的股本）、配股、 派送现款股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的治愈 （保留少量点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。其中：P0 为治愈前转股 价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现款股利，P1 为治愈后转股价。   当公司出现上述股份和/或激动权益变化情况时，将标准进行转股价钱治愈， 并在中国证监会指定的上市公司信息清晰媒体上刊登干系公告，并于公告中载明 转股价钱治愈日、治愈办法及暂停转股时分（如需）。当转股价钱治愈日为本次 刊行的可转债握有东说念主转股肯求日或之后，调度股份登记日之前，则该握有东说念主的转 股肯求按公司治愈后的转股价钱践诺。   当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或激动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东说念主的债职权益或 转股孳生权益时，公司将视具体情况按照公说念、刚正、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债握有东说念主权益的原则治愈转股价钱。筹商转股价钱治愈内容及操 作办法将依据其时国度筹商法律法例及证券监管部门的干系章程来制订。   （二）转股价钱历次治愈情况   本次刊行的可转债驱动转股价钱为 19.43 元/股。公司于 2023 年 6 月 12 日召 开 2023 年第二次临时激动大会，审议通过了《对于回购刊出 2021 年鸿沟性股票 引发筹备部分鸿沟性股票的议案》，并于 2023 年 7 月 4 日在中国证券登记结算 有限职守公司深圳分公司完成回购、刊动手续，本次刊出完成后，公司总股本由 价钱治愈的干系章程，勾搭公司干系股权引发筹备回购刊出情况，对“晓鸣转债” 的转股价钱进行治愈。“晓鸣转债”的转股价钱治愈为 19.46 元/股。具体详见公 司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上清晰的《对于部分鸿沟性股票回 购刊出治愈可转债转股价钱的公告》（公告编号：2023-108）。    （三）本次转股价钱治愈的具体诠释    公司于 2024 年 11 月 15 日召开第五届董事会第十五次会议登科五届监事会 第六次会议，审议通过了《对于辩别实施 2021 年鸿沟性股票引发筹备暨回购注 销鸿沟性股票的议案》，本次回购刊出事项也曾公司于 2024 年 12 月 2 日召开的    公司于 2024 年 12 月 13 日在中国证券登记结算有限职守公司深圳分公司完 成回购刊动手续。公司本次回购刊出触及的引发对象东说念主数为 179 东说念主，回购刊出的 鸿沟性股票数目为 1,942,875 股，占回购前公司总股本的 1.0252%。回购价钱为 资金起原均为自有资金。本次刊出完成后，公司总股本由 189,504,147 股减少为 清晰的《对于 2021 年鸿沟性股票引发筹备鸿沟性股票回购刊出完成的公告》                                     （公 告编号：2024-129）。    字据上述可转债转股价钱治愈的干系章程，勾搭公司干系股权引发筹备回购 刊出情况，“晓鸣转债”的转股价钱进行治愈。回购刊出鸿沟性股票适用于上述 增发新股或配股公式，计较历程如下：    P0=19.46 元/股，    A=11.49 元/股，    k=-（1,942,875/189,504,147）≈-1.0252%    P（                       / 1+k）=（19.46-11.49*1.0252%）（1-1.0252%）                                                   / ≈19.54 元/股（按四舍五入原则保留少量点后两位）。    综上，经计较，本次鸿沟性股票回购刊出后，“晓鸣转债”的转股价钱治愈 为 19.54 元/股。    （四）其它诠释    治愈后的转股价钱于 2024 年 12 月 16 日起收效。    转股的起止日期：2023 年 10 月 12 日至 2029 年 4 月 5 日（如遇法定节沐日 或休息日延至自后的第 1 个责任日；顺延时分付息款项不另计息）。      四、上述事项对公司影响分析    公司本次治愈转股价钱事项合适本期债券《召募诠释书》的商定，上述事项 未对刊行东说念主往常筹谋及偿债才气组成影响。    华西证券行动本期债券的受托处分东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，履行 债券受托处分东说念主职责，在获悉干系事项后，实时与公司进行了相通，字据《公司 债券刊行与来往处分办法》《公司债券受托处分东说念主执业举止准则》《可调度公司 债券处分办法》等干系章程、本期债券《受托处分契约》的筹商章程出具本临时 受托处分事务阐述。华西证券后续将密切温雅刊行东说念主对本期债券的本息偿付情况 以畸形他对债券握有东说念主利益有舛错影响的事项，并将严格履行债券受托处分东说念主职 责。    特此教导投资者温雅本期债券的干系风险，并请投资者对干系事宜作念出孤苦 判断。    特此公告。    （以下无正文）